自铲除所有帮会势力后许文强、丁力双双成为上海大亨控制整个上海。及后许文强惨遭暗杀，丁力只好独支大局并誓要替许报仇，他派其得力助手贵祥追查凶手，顿时牵起连串厮杀。 　　与比同时，丁力得知妻子冯程程已进修道院，失望痛心之余，为讨母亲欢心，再娶和自己毫无感情交际花。一次偶然机会下，结识明艳照人朱燕燕，丁力为之倾倒。正当两人感情有进一步发展时，身旁出现一位风度翩翩大商家狄云志。朱被深深吸引，一场刻骨铭心三角恋爱就告展开。 　　原来狄有日本人幕后支持，财雄势大，几乎可以只手遮天。狄主动和丁力合作，令丁力名与利俱有极大收获；但狄最主要目的是为日本人控制上海铺路。 　　丁力与狄合作不久，摸清狄底细，同时亦查出许被杀也由狄主使。丁力想为许报仇，但不想放弃彼此良好合作关系。当丁力得悉朱深爱着狄时，爱情、道义及事业上衡量后，为公为私决定全力对付狄，使上海滩再度牵起一股斗争风云......

　　自铲除所有帮会势力后许文强、丁力双双成为上海大亨控制整个上海。及后许文强惨遭暗杀，丁力只好独支大局并誓要替许报仇，他派其得力助手贵祥追查凶手，顿时牵起连串厮杀。 　　与比同时，丁力得知妻子冯程程已进修道院，失望痛心之余，为讨母亲欢心，再娶和自己毫无感情交际花。一次偶然机会下，结识明艳照人朱燕燕，丁力为之倾倒。正当两人感情有进一步发展时，身旁出现一位风度翩翩大商家狄云志。朱被深深吸引，一场刻骨铭心三角恋爱就告展开。 　　原来狄有日本人幕后支持，财雄势大，几乎可以只手遮天。狄主动和丁力合作，令丁力名与利俱有极大收获；但狄最主要目的是为日本人控制上海铺路。 　　丁力与狄合作不久，摸清狄底细，同时亦查出许被杀也由狄主使。丁力想为许报仇，但不想放弃彼此良好合作关系。当丁力得悉朱深爱着狄时，爱情、道义及事业上衡量后，为公为私决定全力对付狄，使上海滩再度牵起一股斗争风云......

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許文強﹝周潤發﹞因參與學生運動而入獄，出獄後轉而追求名利，立志出人頭地。強認識了在貧民區長大的丁力﹝呂良偉﹞，兩人結成好友，同在黑道中闖出名堂。一次，強為黑幫頭目馮敬堯﹝劉丹﹞之女程程﹝趙雅芝﹞解圍，得馮賞識，旋即成為黑道中炙手可熱的人物。力和強對程程一見傾心，三人展開一段錯綜複雜的愛情。強發現馮與日人勾結，遂暗地裡破壞馮的陰謀。馮下令追殺強，強逃往香港並與貧家女旺娣成婚。一日，強外出返家發現全家慘死，為報血海深仇決定重返上海……

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