春秋末年，吴国和越国因争战结下仇怨。吴王夫差为报父仇，在伍子胥的辅佐之下日夜勤兵。得意忘形的勾践铸成“王者之剑”，欲灭吴国而后快。夫差和伍子胥领兵攻进“剑庐”，勾践大败。大兵压境，越国危在旦夕，范蠡提出降吴的主张。在激烈的思想斗争之后，勾践接受了范蠡的意见，降吴为奴。勾践从此为吴王养马、拉车，受尽侮辱，苟且偷生，暗中却励精图志……伍子胥认为不杀勾践必留后患，夫差却不以为然，一个亡国的奴隶，是翻不起什么大浪来的。太宰夫差荐上越女西施。夫差……